M&Aの選択

M&Aのメリット・デメリット

「事業承継とは」のページで将来の選択肢としてのM&Aを選択の項でも説明している通り、M&Aを実施するにあたってもやはりメリットとデメリットは存在します。

M&Aを実施する場合のメリットとしては以下の項目が考えられますが、これらにはやはり表裏一体のデメリットも存在しますので、これらを認識した上でメリットを最大化、デメリットを最小化する選択を検討する必要があります。

１．利害関係者への影響

廃業した場合には従業員は当然に解雇し、取引先との契約関係も消滅する事になりますが、M&Aの場合には各関係者との関係を継続する事が可能です。

株式譲渡の方法を選択した場合には法人としての企業は存続するので、株主が変更する事によって雇用契約を含む契約関係を一方の意思で変更する事は出来ません。

合併による場合も存続する法人によって契約関係が継続しますので同様です。

但し、事業譲渡による場合には、当然に契約は維持できないので、事業譲渡契約において規定する必要があります。

また、株式を取得した企業の方が大きな企業となることが一般的ですので、雇用においては、従業員に対する福利厚生を含む雇用条件が向上する事が、一般的には期待されます。

また金融機関を含めた取引先に対しては、経営者個人に依存する信頼関係から、株式を取得する企業の経営力による信用関係へと変遷します。

しかし、一方では大企業だからと言って、寧ろ大企業だからこそ従業員や取引先に対して、誠意がある対応を継続的に行う企業が全てとは言い切れません。

２．後継候補者不在の場合の対応策

様々な選択肢については「事業承継とは」で説明を行いましたが、いずれにしても候補者が不在である場合には、M&Aか廃業しか選択肢はありません。

廃業を選択した場合には、前述の通り各利害関係者に多大な迷惑をかける恐れが強いですし、経済的な面でも残った資産と負債の差額がオーナー経営者には残るのみとなります。

（実際には、法人に対して法人税・消費税、残余の額に個人に対しての所得税が課税された上で残った金額。）

また、いままで培って来た事による将来得べかりし利潤は一切換価されることはありませんので、一般的には廃業という選択肢は最後の選択肢と考えられます。

となると、日本国内の企業において後継者不在のリスクが語られる昨今においては、M&Aは現実的に検討すべき課題と言えます。

３．創業者・経営者としての利潤の確保

経営者として企業を経営してきて相応の報酬を得ている事とは思われますが、我が国の税制を考えると、法人においても相応の資産を残しているかと思われます。

また、貸借対照表には表れない、いままで培って来た商流、信用などから将来においても相応の利益が得られることが想定されます。M&Aを実施するとこれらを踏まえた価額によって経営者が所有する株式等を譲渡する事になりますので、非上場株式と言う流動性の低い資産から現金と言う流動性の高い資産に変換する事が出来ます。

これは結果として、自分の人生の為に、家族の為に自由に用いる事ができ、また分割も一円単位まで可能ですので将来の相続に備える一助となりえます。

４．経営者としての負担からの解放

経営者として企業を経営していると、創業時ほどではないにしても多大な時間を経営の為に使う事になります。

当然、時間だけではなく経営判断を行う事、経営のリスクを負う事の心労もあります。

また、中小企業においては個人保証、個人資産の担保提供など金銭的なリスクも負っているケースが多いと思われます。

M&Aを実施する事でこれらは、株式を取得して新経営者となった者に移りますので、現経営者はこれらの負担から一切解放されることになります。

但し、株式を取得する側が限られた時間で対象となる企業の全てを把握する事は不可能です。

その為に、M&Aにおける契約を締結する際には、契約の前提となる事項について事実である事を表明して保証する「表明保証責任」、およびこれに違反した場合に相手方に損害が生じた場合などには「損害賠償責任」を負う条項を設定する事が一般的で、この負担はそれぞれに対して定めた期間においては存続する事になります。

もちろん、その様な事実が全く存在しない場合には心配は不要ですし、あるいは不都合な事実は存在するもののそれを表明し、それに対応した契約を締結しておくことも可能です。

５．対象となる企業の発展

企業を経営している以上、いまの経営体制を最良の状態と認識されている経営者の方は少なくないと思います。

しかし、別の地域に展開している企業、別の事業を展開している企業、別の人員が多数在籍する企業、別のノウハウを有している企業とグループになることによって、いままで気が付かなかった発展のためのきっかけが見い出される事はありえます。

例えば、現状で経営者を中心としたアットホームな雰囲気の企業は良い企業と思います。

しかし、それは裏を返せばなれ合いの部分はないでしょうか。実際に、社長を非常に慕っており、M&Aの実施説明をした際に反対の雰囲気が出ていた従業員が、新経営者が今後のビジョンを示した事で、心機一転して既存の殻を脱して急成長したケースなどがありました。